Ulkomaisten suorien sijoitusten (FDI) valvonta on viime vuosina noussut Suomessa yhä keskeisemmäksi osaksi talous- ja turvallisuuspoliittista keskustelua. Lain ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012, muutoksineen; ns. yritysostolaki) soveltamisessa on perinteisesti suhtauduttu myönteisesti ulkomaisiin sijoituksiin. Pääministeri Petteri Orpon hallitusohjelman ja keväällä 2025 julkaistun arviomuistion (VN/15267/2024) perusteella oli jo selvää, että yritysostolain uudistaminen on näköpiirissä. Nyt hankkeen etenemisestä on saatu ensimmäistä kertaa myös konkreettinen aikataulu.

Aikataulu ja lainsäädäntötekninen ratkaisu

Orpon hallitusohjelmassa linjataan, että yritysostolakia uudistetaan siten, että kansalliseen turvallisuuteen, huoltovarmuuteen ja laaja-alaisen vaikuttamiseen liittyvät riskit otetaan huomioon nykyistä tehokkaammin. Myös EU:n seuranta-asetuksen (EU) 2019/452 muutokset ovat aiheuttaneet kansallisen lainsäädännön tarkistustarpeita. Näiden ja arviomuistion pohjalta valmistelussa on päädytty ratkaisuun, jossa nykyinen yritysostolaki kumottaisiin kokonaan ja sen tilalle säädettäisiin uusi laki. Hallituksen esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle syyskuussa 2026 (viikko 39). Vaikka varsinaiset pykälämuotoiset ehdotukset eivät ole vielä julkisia, uudistuksen tavoitteet ja pääasialliset sisällölliset suuntaviivat ovat pysyneet pitkälti samoina kuin alkuvuonna 2025.

Uudistuksen taustalla vaikuttavat tekijät

Uudistuksen taustalla vaikuttavat sekä kansalliset että EU-tason kehityskulut. Turvallisuuspoliittinen toimintaympäristö on viime vuosina muuttunut nopeasti ja ennakoimattomasti. Geopoliittiset jännitteet heijastuvat entistä suoremmin myös taloudellisiin rakenteisiin ja omistussuhteisiin. Samalla ulkomaisten sijoitusten vaikutukset eivät rajoitu enää yksittäisiin toimialoihin.

EU-tasolla FDI-seurantaa koskevaa sääntelyä on kehitetty systemaattisesti. Lisäksi uudistuksen taustalla vaikuttavat myös muut unionin turvallisuussääntelyä koskevat linjaukset. Erityisesti EU:n kriittisten toimijoiden häiriönsietokyvystä annettu direktiivi (ns. CER-direktiivi) korostaa tarvetta yhteiskunnan kannalta keskeisten toimintojen jatkuvuuden ja sisämarkkinoiden toiminnan varmistamiselle poikkeustilanteissa. Nämä tavoitteet heijastuvat myös kansalliseen FDI-valvontaan.

Kansallisesti työ- ja elinkeinoministeriö määrittelee, mitä toimialoja tai yksittäisiä yhtiöitä pidetään yhteiskunnan kannalta kriittisinä. Tulkinta voikin muuttua vallitsevan turvallisuusympäristön mukaisesti.

Uudistuksen keskeinen sisältö

Valmistelussa olevan uudistuksen ytimessä on FDI-valvonnan soveltamisalan ja menettelyjen selkeyttäminen ja laajentaminen. Tarkoituksena on, että valvonta kattaisi jatkossa nykyistä laajemman joukon toimialoja, mukaan lukien erityisesti uudet ja kehittyvät kriittiset teknologiat. Tämä tarkoittaa, että yritysostolain soveltaminen ei välttämättä rajoittuisi perinteisesti turvallisuuskriittisinä pidettyihin sektoreihin.

Samalla ulkomaisille sijoittajille asetettavaa pakollista ennakkovalvontaa on tarkoitus laajentaa. Yhä useampi yritysosto kuuluisi jatkossa ilmoitus- tai vahvistusmenettelyn piiriin, eikä menettely enää perustuisi lähinnä vapaaehtoisuuteen. Tähän liittyy myös suunnitelma luopua nykyisestä erottelusta EU- ja EFTA-alueen ja muiden ulkomaisten sijoittajien välillä. Tavoitteena olisi jatkossa arvioida kaikkia ei-suomalaisia sijoittajia lähtökohtaisesti saman sääntelykehyksen puitteissa.

Uudistuksessa on lisäksi tarkasteltu mahdollisuutta ulottaa FDI-valvonta tietyissä tilanteissa myös niin sanottuihin greenfield-investointeihin, joissa ulkomainen toimija perustaa Suomeen kokonaan uutta toimintaa. Tämä olisi selvä muutos nykytilaan, jossa valvonta kohdistuu pääosin jo olemassa olevien yritysten omistusrakenteen muutoksiin.

Uudistuksen myötä tavoitteena on ottaa käyttöön kaksivaiheinen käsittelyprosessi. Käytännössä tämä tarkoittaisi alkuvaiheen lyhyempää arviointia, jota seuraisi tarvittaessa perusteellisempi jatkotarkastelu. Lisäksi vaikutusvallan seurantaa koskevia omistus- ja päätösvaltakynnyksiä on tarkoitus täydentää, jotta viranomaisilla olisi paremmat mahdollisuudet seurata määräysvallan asteittaista kasvua.

Lopuksi uudistuksessa pyritään laajentamaan viranomaisten mahdollisuuksia asettaa yritysostoille ehtoja. Jatkossa hyväksyntä voisi entistä useammin perustua erilaisiin reunaehtoihin sen sijaan, että vaihtoehtoina olisivat vain yritysoston hyväksyminen tai kieltäminen.

Sääntelyn peruslähtökohdat säilyvät

Sääntelyn peruslähtökohta ei kuitenkaan ole muuttumassa. Ulkomaisiin sijoituksiin suhtaudutaan jatkossakin lähtökohtaisesti myönteisesti. Valvonnan tarkoituksena on puuttua vain sellaisiin järjestelyihin, joissa tärkeä kansallinen etu voi vaarantua määräysvallan siirtymisen seurauksena. Myös nykyinen tapa jäsentää valvontaa puolustus- ja turvallisuussektorin yritysostoihin sekä siviilisektorin kriittisiin toimintoihin tarjoaa edelleen käyttökelpoisen viitekehyksen uudistusta arvioitaessa, vaikka valvonnan soveltamisala käytännössä laajenisikin.

Vaikutukset sijoittajille ja Suomelle

Sijoittajien näkökulmasta uudistus korostaa ennakoinnin merkitystä. Mikäli valmistelussa esillä olevat linjaukset toteutuvat, FDI-arviointi on yhä useammin huomioitava jo varhaisessa vaiheessa yritysjärjestelyjen ja investointien suunnittelua. Tämä vaikuttaa paitsi aikatauluihin myös yritysjärjestelyihin, vastuunjakoon ja sopimusehtoihin. Erityisesti tilanteissa, joissa kohdeyhtiön toiminta liittyy teknologiaan, infrastruktuuriin tai muihin mahdollisesti kriittisinä pidettäviin toimintoihin, viranomaiskäsittelyyn liittyvä epävarmuus voi kasvaa.

Käytännössä tämä tarkoittaa, että rajanveto sen välillä, milloin yritysosto tai sijoitus kuuluu yritysostolain soveltamisalaan, voi muodostua aiempaa vaikeammaksi. Tämä voi lisätä tarvetta ennakkokeskusteluihin viranomaisten kanssa, sekä pidentää hankkeiden valmisteluvaihetta. Toisaalta selkeämpi ja kattavampi sääntelykehikko voi myös lisätä oikeusvarmuutta pitkällä aikavälillä, kunhan valvonnan soveltamisala ja menettelyt vakiintuvat.

Suomen kannalta kiristyvä FDI-valvonta on tasapainottelukysymys. Yhtäältä tavoitteena on vahvistaa kansallista turvallisuutta, huoltovarmuutta ja kriittisten toimintojen suojaa. Toisaalta Suomen houkuttelevuus sijoituskohteena perustuu avoimeen ja ennakoitavaan toimintaympäristöön. Uudistuksen onnistuminen riippuu pitkälti siitä, miten hyvin nämä tavoitteet pystytään sovittamaan yhteen.

Blogin ovat kirjoittaneet yhdessä Jenny Ojanperä ja Christian Wik.