Ulkomaisten suorien sijoitusten (FDI) valvonta on kiristynyt Suomessa viime vuosien aikana, ja kehitys näyttää jatkuvan myös lähitulevaisuudessa. Tiukentuva sääntely-ympäristö voi vaikuttaa ulkomaisten sijoittajien mahdollisuuksiin ja halukkuuteen investoida Suomeen. Ilmiö ei kuitenkaan rajoitu vain kotimaahan – useat EU:n jäsenvaltiot ovat viime vuosina uudistaneet FDI-lainsäädäntöään vastauksena muuttuneeseen geopoliittiseen tilanteeseen ja kasvaviin turvallisuushuoliin.
Myös Suomen FDI-lainsäädännön ajantasaisuutta on ajankohtaista arvioida uudelleen. Pääministeri Petteri Orpon hallitusohjelmassa linjataan, että lakia ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta (172/2012 muutoksineen; ns. yritysostolaki) uudistetaan siten, että kansalliseen turvallisuuteen, huoltovarmuuteen ja laaja-alaiseen vaikuttamiseen liittyvät riskit otetaan huomioon nykyistä tehokkaammin. Tämä tarkoittaa todennäköisesti paitsi lainsäädännön tiukentamista myös sitä, että viranomaisten rooli sijoitusten ennakollisessa tarkastelussa kasvaa.
Mitä tämä tarkoittaa sijoittajille – ja Suomen houkuttelevuudelle kansainvälisessä kilpailussa?
Suomen nykyinen FDI-sääntely
Yritysostolain tavoitteena on seurata vaikutusvallan siirtymistä ulkomaalaisille toimijoille ja tarvittaessa rajoittaa sitä. Laki antaa työ- ja elinkeinoministeriölle toimivallan käsitellä ja tarvittaessa estää sellaiset yritysostot, joissa ulkomainen omistaja saa määräysvallan suomalaisessa yrityksessä ja joissa katsotaan olevan riski kansalliselle turvallisuudelle, maan puolustuskyvylle tai yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamiselle.
Lähtökohtana on myönteinen suhtautuminen ulkomaisiin sijoituksiin. Viranomaisilla on kuitenkin mahdollisuus valvoa omistuspohjan muutoksia huoltovarmuuden ja kansallisen turvallisuuden kannalta keskeisissä yhtiöissä sekä puuttua ulkomaalaisomistukseen, jos erittäin tärkeä kansallinen etu sitä edellyttää.
FDI-valvonta perustuu käytännössä osin työ- ja elinkeinoministeriön ohjeisiin, viranomaiskäytäntöihin sekä poliittisiin linjauksiin. Työ- ja elinkeinoministeriö määrittelee, mitä toimialoja tai yksittäisiä yhtiöitä pidetään yhteiskunnan kannalta kriittisinä, ja tulkinta voi muuttua vallitsevan turvallisuusympäristön mukaisesti. Nopeasti kehittyvä globaalin turvallisuusympäristön muuttuminen onkin jo vaikuttanut sääntelyn soveltamiseen.
Yritysostojen jaottelu
Nykyinen yritysostolaki jakaa yritysostot kahteen pääryhmään. Lain 4 §:n mukaiset puolustus- ja kaksikäyttötuotesektorin sekä turvallisuusalan yritysostot edellyttävät aina viranomaisen etukäteistä vahvistusta. Siviilipuolella seurannan kohteena ovat yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittiset yritykset. Näissä lain 5 §:n soveltamisalaan kuuluvissa yritysostoissa ulkomainen sijoittaja voi ilmoittaa kaupan työ- ja elinkeinoministeriön vahvistettavaksi etukäteen, jos yritysosto on järjestelyn lopullista toteuttamista välittömästi edeltävässä vaiheessa. Myös tällaisissa tapauksissa ministeriö voi edellyttää asian saattamista tutkittavaksi varsinaisessa vahvistusprosessissa.
Kasvava turvallisuuspainotus
Suomen FDI-sääntelyssä on viime vuosina painottunut yhä enemmän kansallinen turvallisuus, huoltovarmuus ja kriittisten toimintojen suojaaminen.
Valvonnan kohteena ei ole enää pelkästään puolustusteollisuus, vaan myös siviilisektorin kriittiset toiminnot, kuten viestintäverkot, energiantuotanto, kyberturvallisuus ja infrastruktuuri. Laajennus perustuu muun ohella EU:n kriittisten toimijoiden häiriönsietokyvystä annettuun direktiiviin (ns. CER-direktiivi), jonka tavoitteena on parantaa EU:n sisämarkkinoiden toimintavarmuutta ja hallita turvallisuusympäristön muutosten aiheuttamia vaikutuksia. Työ- ja elinkeinoministeriö myös arvioi nykyisin herkemmin, onko yritys yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen kannalta kriittinen, vaikka toimiala ei olisi perinteisesti turvallisuuteen liittyvä.
Vaikka suurin osa yritysostoista edelleen hyväksytään, viranomaiset suhtautuvat tiukemmin myös aiemmin vähäisiksi katsottuihin kauppoihin. Lisäksi sääntelyn tulkinnasta on tullut dynaamisempaa – kohdeyhtiö voidaan katsoa kriittiseksi tilanteen mukaan tai verkostovaikutusten perusteella, ei vain toimialaluokituksen mukaisesti.
Valvonnan laajentaminen
Työ- ja elinkeinoministeriö julkaisi 5.2.2025 arviomuistion VN/15267/2024, jossa tarkastellaan yritysostolain keskeisten säännösten uudistamista sekä EU:n seuranta-asetuksen (EU) 2019/452 muutoksista johtuvia kansallisen lainsäädännön tarkistustarpeita. Arviomuistiossa todetaan, että turvallisuusympäristön merkittävät muutokset edellyttävät, että yritysostolain nojalla päästään tarkastelemaan tarvittaessa mahdollisimman kattavasti Suomeen rekisteröityihin turvallisuuskriittisiin kohteisiin suuntautuvia ulkomaisia yritysostoja ja sijoituksia.
Arviomuistion mukaan yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen ja huoltovarmuuden kannalta tärkeiden yritysten tulisi jatkossa olla pakollisen etukäteisen vahvistusmenettelyn piirissä. Näihin kohteisiin voisivat kuulua muun muassa kriittinen infrastruktuuri ja kriittinen palveluinfrastruktuuri kuten energia (esimerkiksi ydinenergialaitokset, tuulivoima, sähköverkot, sähkön varastointiin soveltuvat akkuvarastot), vesihuolto, rahoitus, terveydenhuolto, liikenne ja kuljetus (esimerkiksi rautatiet, satamat ja niiden toiminnot, ml. rahti- ja jakelukeskukset), telekommunikaatio, pilvipalvelut ja media. Myös IT-turvallisuuden ja salaisen tiedon parissa toimivien yritysten, erityisen sensitiivisillä toimialoilla teknologiaa kehittävien ja muiden kansallisen turvallisuuden tai yleisen järjestyksen kannalta kriittisten toimijoiden saattaminen pakolliseen etukäteiseen vahvistusmenettelyyn vaikuttaa arviomuistion mukaan perustellulta ja tarpeelliselta. Hallituksen esitystä lakiuudistuksesta odotetaan vuonna 2026.
Vaikutukset sijoittajille ja Suomelle
Kiristyvä yritysostojen valvonta voi vaikuttaa sijoittajiin ja Suomen kansainväliseen houkuttelevuuteen useista näkökulmista – sekä positiivisesti että negatiivisesti. Sijoittajien on jatkossa entistä tarkemmin arvioitava, kuuluuko suunniteltu yritysosto valvonnan piiriin. Tämä voi tarkoittaa paitsi pakollista ilmoitus- tai vahvistusmenettelyä, myös prosessien hidastumista, erityisesti jos kyseessä on turvallisuuskriittinen toimiala. Muutokset voivat myös korostaa tarvetta ennakkokonsultaatioihin viranomaisten kanssa.
Uudistuvan valvonnan onnistuminen riippuu pitkälti siitä, kuinka hyvin Suomen viranomaiset kykenevät tasapainottamaan yhtäältä kansallisen turvallisuuden turvaamisen ja toisaalta avoimen, ennakoitavan ja investointeja houkuttelevan ilmapiirin. Jos Suomi profiloituu liian rajoittavaksi, kansainväliset sijoittajat voivat ohjautua maihin, joissa sääntely on kevyempää. Vaihtoehtoisesti yritysostot voivat keskittyä aloille ja toimintoihin, joita valvonta ei koske. Tämä puolestaan voi vääristää markkinakäyttäytymistä ja siten luoda negatiivisia vaikutuksia.
